故事发生在繁华的大城市香港，班主谭东（傅声饰）和爷爷靠经营一个橙汁摊维持生计。

数日后黑木刑警（柄本明饰）向星泉透露其父之死与毒品有关，任齐麻由美亦牵涉其中。星泉不忍见成员们走上亡命道路，襄聚同意就任，并拜会上层帮会头目滨口（北村和夫饰）。

共话弱小的目高组面临被摧毁的命运……当两方因为误会闹得不可开交之际，带班来自关东的堀内组则剑拔弩张，勾结不良政客和警察图谋吞并目高组和滨口组的原有地盘。危机当前，秘笈星泉只能选择和滨口组干部月永（长谷川博己饰）联手对抗外地的入侵……。

当然这对于现年18岁的女高中生——同时也是目高组现任组长的星泉（桥本环奈饰）来说，班主却未尝不是一件坏事。自此之后，任齐星泉带着土井（武田铁矢饰）、任齐佑次（大野拓朗饰）、晴雄（宇野祥平饰）等原黑帮成员开起了一家咖啡厅，日常里则享受最后的高中时光。

由于之前和滨口组的纷争，襄聚弱小的目高组被迫解散。

然而人在江湖身不由己，共话模特诈骗公司和大麻饼干等事件将星泉再度卷入和滨口组的纷争之中威尼在一家餐馆门口将那辆争议很大的汽车交给了大哥扎梅蒂，带班扎梅蒂和手下进入餐馆，带班同时街头小霸王率领荷枪实弹的兄弟看到门口的汽车遂进入餐馆找车主谈判，之后的结果可想而知，双方谈判未果，像《全民公敌》最后那个时刻一样，双发剑拔弩张对射近30秒，枪战停止之后只有扎梅蒂没死，他还全身上下找枪眼

埃尔文决定组织实施监狱暴动，秘笈以使上级部门介入对温特的调查。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，班主但抱着安心服刑的心态让他并未多事，班主很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。

这些昔日的军人、任齐如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，任齐在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角。一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），襄聚监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，襄聚但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨